Im Rahmen seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit war der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA in die für das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert und eingehend geprüft.

Der Aufsichtsrat wurde von der persönlich haftenden Gesellschafterin, vertreten durch den Vorstand der Bertelsmann Management SE, regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form zeitnah und umfassend über alle für die Bertelsmann SE & Co. KGaA bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, des Geschäftsverlaufs, der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung informiert. In den Sitzungen des Aufsichtsrats standen zahlreiche Sachthemen und Vorhaben zur Diskussion an. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste unter anderem die Lage und Entwicklung des Unternehmens, vor allem die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, sowie wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- und Desinvestitionsvorhaben. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den festgelegten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über die Entwicklung der Finanzschulden informieren lassen. Weiteres Augenmerk des Aufsichtsrats galt der Risikolage sowie dem Risikomanagement. Das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das interne Revisionssystem waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattungen und Erörterungen. Der Aufsichtsrat hat auch die Entwicklung der Corporate Governance und der Compliance bei Bertelsmann fortlaufend beobachtet und eng begleitet. Über die Corporate Governance und die Compliance bei Bertelsmann berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam im Kapitel „Bericht zur Corporate Governance bei Bertelsmann“.

Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA waren die Berichte des Vorstands zur aktuellen Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie die Berichterstattung über die Konzernplanung und wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- bzw. Desinvestitionsvorhaben. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der zugleich auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE ist, berichtete im Aufsichtsratsplenum regelmäßig und ausführlich über die Themen und den Verlauf der Erörterungen im Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in seinen Sitzungen regelmäßig über den Stand der Umsetzung der Konzernstrategie auf dem Laufenden gehalten. In einer ganztägigen Klausur hat der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA gemeinsam mit dem Vorstand der Bertelsmann Management SE grundsätzliche Fragen der strategischen Konzernentwicklung erörtert. Soweit in Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung vorgesehen, fasste das Plenum die notwendigen Beschlüsse. Im Geschäftsjahr 2016 kam der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen und zu einer gemeinsam mit dem Vorstand durchgeführten Strategieklausur zusammen.

In der ersten Sitzung des Aufsichtsrats am 26. Januar 2016 stand neben dem Bericht über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage die Erörterung und Beschlussfassung über das Konzernbudget 2016 im Mittelpunkt.

In der darauffolgenden Sitzung am 18. März 2016 berichtete der Vorstand insbesondere über die aktuelle Geschäftslage und den Stand der Umsetzung der Konzernstrategie. Weiterer Tagesordnungspunkt war der Jahresabschluss 2015. Auf Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 sowie den zusammengefassten Lagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA und des Konzerns. Auch der Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin wurde gebilligt. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Wahlempfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses für den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und den Prüfer des Halbjahresfinanzberichts gefolgt und hat über seinen entsprechenden Vorschlag an die Hauptversammlung beschlossen. Im Rahmen eines Schwerpunktberichts befasste sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung auch mit der Multichannel-Netzwerk-Strategie der RTL Group.

Im Rahmen der zweitägigen Sommersitzung des Aufsichtsrats am 13. und 14. Juli 2016 fand wie üblich der jährliche gemeinsame Strategiedialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt. Der Aufsichtsrat konnte sich zunächst ein aktuelles Bild vom Stand der Strategieumsetzung und von den seit dem letzten Strategiedialog erzielten Fortschritten bei der Transformation des Konzernportfolios machen, mit dem Ziel, den Konzern wachstumsstärker, digitaler, internationaler und diversifizierter aufzustellen. Der Aufsichtsrat bekam anschließend vom Vorstand die weiterentwickelte Strategie zur Transformation des Konzerns vorgestellt. Die inhaltlichen Schwerpunkte der vier strategischen Stoßrichtungen bleiben klar definiert: Stärkung der Kerngeschäfte, digitale Transformation, Ausbau der Wachstumsplattformen und Ausbau der Geschäfte in den Wachstumsregionen. Bertelsmann steht auf drei Säulen: Medien, Dienstleistungen und Bildung. Die Neustrukturierung des Konzerns mit der Erweiterung von zuvor fünf auf nun acht Unternehmensbereiche ist Ausdruck der Strategie, die Geschäfte des Konzerns zu diversifizieren und die Kontinuität des Unternehmens zu sichern. Der Konzern generiert wieder ein verbessertes organisches Wachstum mit einem zunehmenden Umsatzanteil der Wachstumsgeschäfte und einem Rückgang des Anteils der strukturell rückläufigen Geschäfte. Die Wachstumsgeschäfte zeigen insgesamt ein gutes, langfristig angelegtes Wachstum bei gleichzeitig zunehmender Profitabilität. Der Aufsichtsrat sieht den Konzern mit seiner breiten Aufstellung und seiner geringeren Konjunkturabhängigkeit in robuster Position und für die Herausforderungen der Zukunft gut aufgestellt.

In der letzten Aufsichtsratssitzung im Geschäftsjahr am 3. November 2016 befasste sich der Aufsichtsrat nochmal mit der Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und erhielt vom Vorstand einen Ausblick auf das Gesamtgeschäftsjahr. Ferner wurden die weiteren Fortschritte bei der Strategieumsetzung erörtert.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in laufendem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und hat sich über die aktuelle Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Es haben alle Aufsichtsratsmitglieder an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Potenzielle Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind nicht entstanden. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Befolgung durch Bertelsmann befasst. Ein gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand der Bertelsmann Management SE zur Corporate Governance im Unternehmen ist im Kapitel „Bericht zur Corporate Governance bei Bertelsmann“ dieses Geschäftsberichts zu finden. Als nicht börsennotiertes Unternehmen gibt Bertelsmann keine formelle Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes ab.

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben im Rahmen seines Verantwortungsbereichs den Prüfungs- und Finanzausschuss eingerichtet. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat vier Mitglieder, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz dieses Ausschusses innehat. Mit Wirkung zum 9. Mai 2016 hat Herr Bodo Uebber den Vorsitz des Prüfungsund Finanzausschusses von Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley übernommen, der aus dem Aufsichtsrat mit gleichem Datum ausgeschieden ist. Entsprechend der Vorgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses unabhängig im Sinne der Kodex-Anforderungen und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Die Mitglieder des Prüfungs- und Finanzausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Bertelsmann SE & Co. KGaA tätig ist, vertraut.

Der Prüfungs- und Finanzausschuss erörterte im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben im Berichtsjahr insbesondere Fragen der Unternehmensfinanzierung, der Finanzplanung und der Steuerpolitik sowie einzelne negative Planabweichungen des Geschäftsverlaufs von Konzerngeschäften. Ferner befasste sich der Ausschuss eingehend mit dem Rechnungslegungsprozess und überwachte die Wirksamkeit des Risikoüberwachungs- und Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems. Er hat sich hierzu auch vom Leiter der Konzernrevision regelmäßig Bericht erstatten lassen. Der Ausschuss befasste sich ferner mit Fragen der Compliance, insbesondere mit der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Compliance-Organisation. Des Weiteren widmete sich der Prüfungs- und Finanzausschuss eingehend der Umsetzung des Abschlussprüfungsreformgesetzes sowie der EU-Marktmissbrauchsverordnung bei Bertelsmann. Im Fokus standen im Geschäftsjahr auch das Pensionswesen im Konzern sowie die Entwicklung der Pensionsrückstellungen. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses. Der Ausschuss befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Die vorläufigen Ergebnisse der Konzern- und Jahresabschlussprüfung des Geschäftsjahres 2015 wurden vom Prüfungs- und Finanzausschuss in einer Telefonkonferenz am 8. März 2016 vor der Bilanzsitzung, die am 18. März 2016 stattfand, mit dem Abschlussprüfer eingehend diskutiert. Der Halbjahresfinanzbericht 2016 wurde vor seiner Veröffentlichung am 26. August 2016 im Ausschuss ausführlich erörtert. Der Prüfungs- und Finanzausschuss der Bertelsmann SE & Co. KGaA kam im Berichtsjahr 2016 zu vier Sitzungen zusammen und führte zusätzlich zwei Telefonkonferenzen durch. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses informierte im Rahmen einer regelmäßigen Berichterstattung das Aufsichtsratsplenum kontinuierlich über die Arbeit des Ausschusses.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, hat den vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss ist nach den Regeln des HGB aufgestellt worden; der Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats hatte entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer für die Jahresabschlussprüfung und die Konzernabschlussprüfung vergeben. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Aufgrund einer Erweiterung des Prüfungsauftrags ist vom Abschlussprüfer auch das Risikofrüherkennungssystem der Bertelsmann SE & Co. KGaA beurteilt und für im Sinne des § 91 Absatz 2 AktG geeignet befunden worden. Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie die weiteren Abschlussunterlagen wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgemäß vor der Bilanzsitzung zugesandt. Der Abschlussprüfer hat am 22. März 2017 im Prüfungs- und Finanzausschuss sowie im Plenum des Aufsichtsrats jeweils an der Bilanzsitzung teilgenommen. Hierbei hat er umfangreich Bericht erstattet und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Er konnte bestätigen, dass im Rahmen der Abschlussprüfung keine wesentlichen Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems festgestellt wurden. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte intensiv diskutiert. Das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer wurde sorgfältig bei der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses herangezogen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat dem Plenum über die Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie der Prüfungsberichte in dessen Sitzung ausführlich berichtet.

Das Plenum des Aufsichtsrats hat unter Berücksichtigung der Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie nach weiterer Diskussion mit dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht intensiv geprüft und eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Der Aufsichtsrat folgt der entsprechenden Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts keine Einwendungen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Abschlüsse werden gebilligt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat seinen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie den Corporate Governance Bericht wie auch seine Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2017 verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstands der Bertelsmann Management SE zur Höhe der Verwendung des Bilanzgewinns an die Aktionäre geprüft und sich diesem angeschlossen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE vorgeschlagene Gewinnausschüttung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats angesichts der Höhe des Konzerngewinns und unter Berücksichtigung des konjunkturellen Umfelds, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Interessen der Aktionäre angemessen.

Die Geschäfte der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, geführt. Im Vorstand der Bertelsmann Management SE gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Veränderungen: Am 26. Januar 2016 wurde Herr Bernd Hirsch mit Wirkung zum 1. April 2016 zum Mitglied des Vorstands bestellt; er hat zu diesem Termin das Amt des Finanzvorstands übernommen.

Im Laufe des Geschäftsjahres bzw. des Berichtszeitraums ergaben sich folgende Veränderungen im Aufsichtsrat: Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Bertelsmann SE & Co. KGaA am 9. Mai 2016 endete die Amtszeit von Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley, der für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung stand. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Dr. Kley für die langjährige, sehr gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Am 27. Januar 2017 wurde in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Bertelsmann SE & Co. KGaA Herr Bernd Leukert, Mitglied des Vorstands der SAP SE, Walldorf, zum weiteren Aufsichtsratsmitglied gewählt. Derzeit sind alle elf Mitglieder des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE auch Mitglieder des zurzeit 16-köpfigen Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA.

Für den Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA, die kein börsennotiertes Unternehmen ist, findet das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ keine Anwendung. Dennoch unterstützt der Aufsichtsrat die Zielsetzung des Gesetzes. Strategisch verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, auch durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion gerecht zu werden. Der Aufsichtsrat wird aber bis auf Weiteres keine Zielquote für Frauen im Aufsichtsrat festlegen. Er ist davon überzeugt, dass im Unternehmen in den Bereichen der Nachfolgeplanung, der Managemententwicklung und der Auswahlprozesse geeignete Maßnahmen getroffen wurden, um die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen nachhaltig zu implementieren (siehe dazu auch den Abschnitt „Vielfalt als gelebte Praxis“ im Corporate Governance Bericht. Im Aufsichtsrat soll der derzeit bestehende Frauenanteil im Fall von Neubesetzungen nicht zurückgehen. Idealerweise haben die Biografien von Neumitgliedern Bezüge zu den Wachstumsregionen und -märkten von Bertelsmann. Neben den drei Vertretern der Familie Mohn und den fünf Vertretern der Mitarbeiter besteht der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA ausschließlich aus unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern. Der Aufsichtsrat erkennt die Intention der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex bei ihrer Forderung nach einer Festsetzung von Zielen für eine Altersgrenze und einer Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat an. Vor dem Hintergrund der besonderen Gesellschafterstruktur von Bertelsmann und der bereits in der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Altersgrenzenregelung erscheint es dem Aufsichtsrat aber nicht angebracht, bei Bertelsmann weitere bzw. weitergehende Zielvorgaben zu Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer zu formulieren.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seine gute Arbeit im Geschäftsjahr 2016 seinen großen Dank und seine Anerkennung aus. Er dankt darüber hinaus allen Führungskräften und Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre Leistung.

Gütersloh, den 22. März 2017

Christoph Mohn
Aufsichtsratsvorsitzender